电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾的宋瑞柯展开一场斗智斗勇的浴血奋战。